【课程大纲】

第一部分：私募基金及企业融资

一、 私募股权投资与资本运作

1、 股权投资与私募基金概述

2、 私募股权基金与其他投资形式的区别

（1）私募股权投资与债权投资

（2）私募股权投资与对冲基金、产业投资

（3）天使投资、创业投资（VC）、成长资本（Pre—IPO）、并购基金

二、私募股权基金的管理、投资与运作

1、基金组织形式与资本运作的关系

（1）公司型基金运营模式

（2）有限合伙人基金运营模式

（3）信托型基金运营模式

（4）几种基金组织形式的比较（税务比较、控制力比较、实操应用比较）

2、股权投资的尽职调查、项目选择技巧与风险管控

（1）股权投资的尽职调查

（2）股权投资的行业分析和项目筛选

（3）股权基金的投资谈判

1）股权基金的经济因素套路（对赌协议的有效性、拖售权条款等）

2）股权基金的控制因素套路（董事会席位争夺、一票否决权谈判）

3、股权投资基金的投资后管理

（1）投资基金的股权安排

（2）公司治理结构的安排

（3）日常联络与沟通工作

4、股权投资基金的退出

三、投行投资当下最关注的领域

1、私募投资的传统：赌赛道

2、当今私募股权投资的七大热点及实操案例

3、私募股权投资关注的几大要素

（1）最优商业模式的四个标准

（2）经营团队的判断标准

（3）投资项目的财务分析（增加ROE的5个方法、商业模式与财务的融合）

（4）优良的治理机构与激励方式

（5）可行的退出方案

（6）优秀商业计划书的10个内容

第二部分：企业上市战略及资本运作

一、中国资本市场新政与注册制改革

1、中国证券市场（多层次资本市场）全景

（1）主板市场概况及定位

（2）创业板市场概况及定位

（3）科创板的市场概况与财务标准解读

（4）北交所、新三板场概况及新三板最新改革

2、注册制与审核制

（1）什么是注册制、什么是审核制？

（2）拟上市企业及二级市场投资人如何理解注册制？

3、中国企业境外上市路径选择

（1）中国境外上市的主选地区

（2）境外主要资本市场的准入条件及比较

一、 上市之前企业首先考虑什么？

1、企业家论证是否一定上市？你适合上市么？

——不适合上市的八类企业

2、 企业未来战略路径是否清晰？发展概念从何而来？

3、 企业上市的关键人才是吸引还是培养？人才缺失如何解决？

4、 企业行业适合上哪个板块？在资本市场的受欢迎程度？

5、 企业上市的成本计算

6、 如何进行商业模式的转变？

7、 如何选择和协调中介机构？

三、上市股份制改造和上市前制度设计

1、上市的股份制改造 

2、上市前的股权激励设计

3、上市前的股权架构设计

三、上市前融资及控制权保护

1、上市前私募融资和转增股本

（1）拟上市公司私募的工作流程

（2）企业编制商业计划书的主要内容

（3）如何选择投资机构

（4）如何签定投资意向书

（5）了解基金公司的运营机制

2、企业股权融资前控制权保护

（1）企业引入新股东如何控制股东会？

（2）企业引入投资人如何进行董事会博弈？

（3）如何和投资人签署投资协议及对赌协议？

四、企业主板、创业板上市要求及审核重点

1、《证券法》对于IPO的规定

2、企业上市条件解读

（1）主体资格方面的审查

（2）规范运行方面的审查

（3）财务税务方面的审查

五、科创板上市、北交所上市、新三板挂牌实务操作

1、 科创板上市审核重点及股改操作

2、 北交所企业审核重点及股改操作流程

3、 北交所上市条件详细解读、实际操作

4、 北交所上市交易制度解读、实际操作

5、 新三板挂牌的操作路径 

第三部分：企业并购重组及资本运作

一、提纲挈领：企业并购的内涵、类型及关联问题

1、并购重组与资本运作的关系

2、基本概念：什么是并购重组？

3、企业并购重组不成功的五个挑战

4、并购类型的基本类型和相关问题简述

（1）并购的四种基本类型划分

（2）收购与反收购的技巧

（3）管理层收购与杠杆收购

二、并购重组操作全流程

1、 从一张图表看企业并购重组的基本流程

2、 第一步：企业并购重组的战略准备（并购计划、并购目标及并购战略）

3、 第二步：组建并购小组及搜寻目标

（1） 中介机构的选择

（2） 并购目标的搜寻、谈判和外围调查

4、 第三步：发出并购意向书及尽职调查

5、 第四步及第七步（价值评估、交易结构、签约交割、并购后治理）

三、并购价值重塑的重点————交易结构设计（融资手段及交易方式）

1、并购融资操作与资本运作

（1）内部融资的手段

（2）外部融资的手段

1）债务融资——债务融资技巧、发债新规、发债技巧

2）权益融资——控制权问题、融资与支付的兼容并蓄

3）混合融资——多种融资工具的理解、谈判和应用

2、并购的交易方式与资本运作

（1）如果轻松理解交易方式？

（2）股权并购的操作技巧和支付方式

（3）债务并购的操作技巧和支付方式

（4）支付方式与资本运作

四、企业并购的尽职调查与风险掌控

1、企业并购重组的尽职调查要点

2、要点：股权并购中的股权设置和控制要点

（1）股权并购中涉及到的公司治理基本问题

（2）股权设置中如何签订章程、协议，确保并购成功？

3、资产并购中的相关风险识别和把控

五、企业并购估值与对赌条款

1、估值是技术行为，还是艺术行为？

2、企业价值评估体系——估值基本方法论、适用范围和应用技巧

3、12 类影响公司估值的要素

4、并购对赌与业绩承诺

【服务客户】

☆部分高校总裁班：

北京大学、清华大学、浙江大学、中国人民大学、西安交通大学、上海财经大学、上海交大、首都师范大学、四川大学、北京工商大学、南昌大学、中山大学等高校总裁班。

☆部分企业客户：

中石油、中海油、中电投、中铁集团、中车、北京市国资委、朝阳区国资委、葛洲坝集团、云锡集团、国机集团、乌鲁木齐建投公司、招商银行、河南投资集团、长沙先导控股、中铁航空港、柳工集团、水城钢铁、洋河股份、汾酒集团、浙江物产集团、中国电子科技集团、西安国际空港食品有限公司、合肥燃气、北京路桥集团、航天九院、山东黄金、山东地矿、中建一局、华东制药、苏州航港物流、漯河城投、德阳建投、北京给排水、北京电控集团、彩虹集团、上海电信、香港李锦记、新华都、潞安集团、中船重工、浙江旅游集团有限公司、北京建筑设计院、青海国投、枣矿集团……客户涉及银行业、装备制造业、快消品、医药、软件、航空运输、机械、矿产、连锁业等。

【课程花絮】

【学院介绍】【学院介绍】

香港亚洲商学院（简称亚商）成立于2003年，是经香港特区政府批准注册成立的一所从事高等教育、研究生课程、远端教育、学术交流及管理咨询服务的学术机构（政府注册编码：65504879-000-11-15-0；注册商标编码：302431980）。主要学科项目是MBA、EMBA课程教育、EDP课程、海外合作高校博士项目对接、创业孵化器、青少年素质教育及海内外游学考察等。

香港亚洲商学院的2005年初进入内地市场，迄今在内地已经运营超过17年时间。在读及毕业企业家及职业经理人MBA\EMBA学员约八千位，共计服务超过三万名学员。

截至2019年，亚商学院在内地共有16个教学基地，5个办事处。分布在珠三角（广州、深圳、东莞、佛山、中山、惠州、南方人才及智通等地）、长三角（南京、苏州、厦门、杭州）、华中（武汉、长沙）、西南（成都、南宁）、江西（南昌、赣州）及北京等地。

【学院优势】

无论是从事MBA课程资历，或者全国教学网点数量，亚商学院在同行业都是领先的。

亚商学院的证书目前通过了国内第三方独立机构的认证，也可以进行海牙国际官方认证。亚商与东南亚、欧洲及美国五所大学建立合作关系，为亚商毕业学员提供海外硕士博士深造学分对接服务。

践行新商学，回归教育本质，降低无效成本，提升思维与认知。让学员获得

能够应对当前及未来挑战的知识，并搭建一个学习、事业和资源的平台，这是亚商近二十年一直坚守的理念。

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粤港澳大湾区招生中心   （汇承商学）

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