房地产合作开发、收并购、国企合作、退出机制设计与代建业务

全流程风险管理、核心要点及案例实操

                                                     时间：2022年12月17-18日    地点：山东 济南      

【培训背景】

“黑铁时代”，房地产行业竞争加剧、生存环境日益紧张，投资并购、合作开发、代建已成为众多房企实现弯道超车的战略要求与规避风险的必备技能。

2022年，房地产并购、合作开发及代建业务风起云涌。在新的市场环境下，并购成为房企迅速扩张发展之利器，合作开发为有效规避风险之途径。“黑铁时代”每个房企管理者都必须尽快适应新的发展方式，熟练掌握投资并购的关键要素和操作模式，才能保证企业平稳变革、升级与发展。

“三道红线”迫使部分TOP企业收缩规模，为区域强企释放了发展空间，同时国企拿地成为主流，国企与民企的合作日益密切。因此，民企与国企合作模式设计、合作风险管控成为摆在开发商面前的一个新的课题。

本课程基于法律视角和房企实操视角两个维度，双管齐下分析合作风险规避、收并购技巧与国企合作模式设计，深入剖析行业标杆之经典案例，让各企业少走弯路、避免踩坑。

【讲师介绍】

蒙田特聘专家：现担任多家标杆房企法律顾问，曾为碧桂园集团、九龙仓集团、招商局地产、华发股份、中建地产、电建地产、中粮集团、中梁地产、复星集团、旭辉地产、泰禾地产、中铁建、中建二局、中建三局、汉江集团、金隅集团、紫薇地产、宁夏中房、鄂旅投集团、宏泰地产、杭钢集团等多家企业提供投资并购、商事诉讼、法律风控体系搭建、企业内训等专项法律服务。

上海市浙江商会法律顾问；北海国际仲裁院仲裁员；西南政法大学客座教授；上海交通大学、复旦大学特聘讲师；

专业特长：

投资并购、公司治理、商事诉讼及企业法律风控体系搭建。

【授教风格】

一、以案说法、通俗易懂、旁征博引、视野高远。

二、何老师擅长把艰深晦涩的学术理论转化成兴趣盎然的生活常识；

把枯燥乏味的实操案例升华成感动人心的热血情怀；

授课风格深入浅出、风趣幽默、富有哲理、发人深省。

三、何老师独创之“四度教学法”：

1、有高度（道、术、势多维解构）；

2、有温度（实战落地、案例鲜活）；

3、有深度（司法实践+理论深度）；

4、有广度（授课融法学、管理学、逻辑学、国学及传统智慧于一体）。

【培训对象】

董事长、总裁、分管副总、投资总、财务总、项目总、公司法务及律师。

【培训价值】

  解析原理、明确方法、突破重点、学以致用。

【课程大纲】

第一部分：“术篇”——合作开发风险管理与实操案例

一、合作开发全过程管控实操要点

1、三大阶段＋非标重点事项

2、19大管理节点

3、62项重点事项

4、全周期保驾护航（项目合作开发维度））

  （1）合作主体：合作方尽调六大维度；

    （2）公司设立：设立时间；入股时间；

    （3）法人治理：三会治理；总经理权责；人员派驻；

    （4）操盘模式：单方操盘；联合操盘；保底收益；

    （5）退出机制：退出方式；退出时间；

    （6）僵局处理：僵局处理之万能公式

5、合作开发5大痛点；

6、合作开发6大破解之道。

 二、投资并购交易模式

1、股权收购：交易结构、交易步骤、交易风险；

2、资产收购：法律要件、项目完善、投后管理；

3、合作开发：操盘模式、僵局处理、退出机制；

4、项目收购常犯的9大错误；

5、项目投资考察10大要诀。

三、投资并购交易流程

1、前期阶段：信息接洽、保密排他、意向框架；

2、尽调与决策：尽职调查、造价咨询、资产评估；

   3、方案与协议：交易模式、交易对价、交易流程、交易协议；

4、履约与交割：卖方义务、买方义务、退出机制、救济措施；

5、交易流程：资金共管、项目/股权完善、资金释放、项目交割、保证义务、尾款支付。

四、投资并购尽职调查

1、尽调流程：前期准备、现场尽调、撰写报告；

2、尽调方式：资料搜集审查、走访、问卷、查询、

尽职调查中的“987654321规则”；

3、尽调范围：公司治理、重大资产、关联交易、债权债务、仲裁诉讼；

4、尽调成果：问题描述、风险披露、应对措施。

五、房地产企业公司治理（企业治理维度）

1、合作主体：合作方尽调六大维度；

2、公司设立：设立时间；入股时间；

3、法人治理：三会治理；总经理权责；人员派驻；

4、9种股权比例的法律意义：67%、51%、34%、30%、20%、10%、5%、3%、1%；

5、操盘模式：单方操盘；联合操盘；保底收益；小股操盘；

6、退出机制：退出方式；退出时间；

7、僵局处理：僵局处理之万能公式。

 六、房地产代建模式分析、操作要点及合同谈判

1、管理代建；

2、品牌代建；

3、代建+小股操盘；

4、资本代建；

5、政府代建。

七、委托代建常见的六大风险及管控

1、与房地产合作开发混同的风险；

2、合同性质未明确导致责任承担异同；

3、委托方资金链断裂风险；

4、品牌受损风险；

5、政策风险；

6、商业风险。

八、国企合作模式及风险管控

1、股权转让

2、在建工程转让

3、增资扩股

4、合作公司

5、定向拍地＋利益补给

6、风险管控七大要点

第二部分：“道篇”——对标（HW、AL、ZL、BGY)

一、顶层设计：遵循规律、尊重人性。

二、制度建设：目标导向、利益驱动。

三、流程管理：5大维度、9大流程。

第三部分：“势篇”——并购趋势

一、并购趋势：房地产投资并购的8大趋势。

二、八项指标：适合进入城市的8项新指标。

三、行业趋势：房企转型与行业趋势。

【经典案例】

案例1：“假道伐虢”——上海外滩地王之争

资本市场惯常操作的“驱鲨条款”、“焦土战术”、“白衣骑士”、“毒丸计划”等策略，在本案中展现的淋漓尽致，精彩纷呈。

案例2：“借尸还魂”——浙江XX项目股权并购案

深度解析：并购交易流程、交易模式、交易结构、尽职调查、风控措施以及目标公司的管理与控制。

案例3：“十面埋伏”——上海虹桥XX项目股权并购纠纷案

深度解析：如何确保被收购方在项目被并购过程中进退自如，再现交易文本设计之收放自如，不战而胜。

案例4：“百密一疏”——融创收购绿城事件始末

宋孙从好基友到决裂为敌之前世今生，三度交锋：道德之争、制度之争、法律之争。

案例5：“金蝉脱壳”——上海宝山XX合作开发纠纷案

深度解析：签约主体、地块限价、项目管理、退出机制、纠纷解决及其他注意事项。

案例6：“围魏救赵”——万宝之争并购始末

地产江湖风起云涌，围魏救赵、白衣骑士、一致行动人、毒丸战术等战法频繁上演；企业公司治理、政府宏观调控、脱虚向实、杠杆收购、险资入市等问题全景解析。

案例7：“瞒天过海”——河北香河县违规用地事件始末

用地审批过程中常见的法律问题及风控措施。

案例8：“以道御术、禅剑合一”——XX300客户群诉案

道、术、势多元思维破解棘手群诉，打造集事前预防、事中控制、事后补救之立体式企业法律风控体系。为之于未有，治之于未乱，打造企业法律风控之最高境界：防患于未然！

案例9：“一地多卖”——XX项目资产并购纠纷案

一地数转纠纷中，受让人权利保护先后次序：已经办理变更登记>先合法占有>先支付土地转让款>合同先成立。

案例10：“最牛勾地”——史上最牛勾地案例分析。

案例11：“以小博大”-----XX代建项目操盘纪实全流程。

【主办单位】 蒙田智慧集团

【培训费用】 5800元/人； 13000元包3人团队，18000元包5人团队（高管团队参加，效果更好）；

会员客户扣除标准：1.5人次     费用包含（学习费、资料费）

【备注说明】 会务组提供酒店代订服务，如需住宿请在报名回执单中说明，统一安排，费用自理。

【主办单位】 蒙田智慧集团

【培训费用】 5800元/人； 13000元包3人团队，18000元包5人团队（高管团队参加，效果更好）；

会员客户扣除标准：1.5人次     费用包含（学习费、资料费）

【备注说明】 会务组提供酒店代订服务，如需住宿请在报名回执单中说明，统一安排，费用自理。

【联系人】  尹老师 150 6337 3890     田老师 155 6241 5588

账 号：1113 1140 0000 0009 992         

开户行：齐鲁银行济南燕山支行

名：济南博美企业管理咨询有限公司