《上市公司并购重组实务与案例分析》

【课程背景】

上市公司并购与重组，是优化资源配置，提高市场效率的重要手段。我们推出本课程的目的，就是让相关从业人员了解上市公司并购与重组的相关法律法规等最新动态，充分利用并购重组手段做优做强上市公司，增加企业的经济效益，提高企业的市场价值，促进中国资本市场健康发展。

当宏观经济和企业财务状况有所改善时，企业将目光从生存问题更多的转向策略性增长，并购也成为利润增长的重要途径。中国企业期望拓展新市场、获得新技术和成熟的品牌，因此当企业拥有充裕的现金时，对收购的意愿也大幅增长，这是企业家们迟早必须走出去的一步。

本次课程对上市公司并购重组资本运作规则进行讲解，结合真实案例帮助企业股东、董监高、财务总监、董秘以及企业投资管理部门制定合适的资本市场的并购重组筹划方案，为企业的资本运作奠定良好的基础。

授课导师有丰富的工作实践的基础上，采取实战案例为主，结合最新法律法规的教学模式，让学员既掌握上市法规，也掌握资本运作实操工具，达到学之即用、举一反三的效果。

【培训时间】2023年4月20日-21日（19日报到）【培训地址】中国-北京（线下和线上同步）

【课程特色】案例多+互动环节多+咨询式授课+实战派风格+追求“落地”文化【客户代表】保利协鑫能源、太钢不锈、江西铜业、山东黄金、嘉化能源、金融街集团、宝钢集团、山东水发、山西建投、邯郸建投、中广核、宝钢集团、云南能投、中南资本、同圣产投、岭南集团、长江投资、云南投资等【课程收益】

Ø掌握上市公司并购重组的基本知识、法律法规体系、操作流程、审核要点；

Ø上市公司并购重组方案设计的关键要素、建模分析；

Ø掌握上市公司并购重组的资本运作与市值管理；

Ø自身判断成本和风险：通过深入学习并购重组资本运作的条件、流程和最新的审核动态，学员能规划自己企业进入并购重组的时间点和大致方案，能有效控制成本和降低风险；

Ø分析研究企业并购重组可行性给企业资本运作并购重组提供初步建议。

【课程大纲】

一、 上市公司并购重组市场概况及发展趋势

1、中国产业升级及转型是并购重组长期活跃的最根本驱动力

2、IPO注册制的全面实施是影响并购重组神话发展的重要因素

3、并购监管环境的改善，为并购交易提供了良好的空间

4、国企混合所有制改制革为上市公司并购重组提供了更多交易机会

二、 上市公司并购重组的主要种类

1、定义

2、主要操作要点

3、审核要点

4、如何选取壳资源

5、案例分析

三、整体上市

1、定义

2、主要操作要点

3、审核要点

4、案例分析

四、产业整合

1、定义

2、主要操作要点

3、审核要点

4、案例分析

五、善意收购与恶意收购

1、定义          2、上市公司反收购的策略       3、案例分析

六、上市公司并购重组操作流程

（一）准备

（二）确定收购目标

（三）目标公司尽职调查

（四）并购重组交易方案设计

（五）企业估值

（六）并购谈判和并购重组协议的签署

（七）交易审批

（八）支付与登记

（九）收购整合

七、 上市公司并购重组成功的关键要素

（一）关键要素一：资产估值与定价（支付对价）

（二）关键要素二：支付方式：股票/现金/混合比例

（三）关键要素三：交易架构

（四）关键要素四：支付节奏（时间点的把握）

（五）关键要素五：交易价格合理性分析（可比公司与可比交易的PE、PB分析）

（六）关键要素六：增厚/稀释分析（收入、净利润、每股收益、净资产）

（七）关键要素七：贡献率分析、所有权分析

（八）关键要素八：资产负债表影响与信用分析

（九）关键要素九：税务筹划

（十）关键要素十：避免内幕交易

（十一）关键要素十一：收购后整合

八、尽职调查

1、尽职调查的基本程序与内容

2、法律尽职调查

3、财务尽职调查

4、业务尽职调查

九、并购重组交易方案的设计

（一）上市公司重大资产重组与控制权变动

1、什么是上市公司重大资产重组？

2、什么是控制权？上市公司控制权变动需要披露哪些信息，履行什么程序？

3、重大资产重组的流程。

（二）要约收购与协议收购

1、要约收购，要约收购的类型，要约收购的流程。

2、竞争要约及其特别规定。

3、协议收购，协议收购的特别规定。

（三）发行股份购买资产

1、方案设计

2、基本流程

（四）国企混合所有制改革

1、国企混改的政策解读

2、混改方案设计；

3、公司治理结构与管控模式；

4、混改的激励制约机制。

（五）其他相关问题

外资并购、境外并购、管理层收购MBO等。

十、企业估值

（一）企业价值判断的基本理论

（二）企业估值的基本方法

1、收益法

2、成本法

3、市场法

（三）商誉

十一、并购协议

（一）并购协议中主要的法律问题

（二）并购重组协议签署中重点关注的问题

十二、并购整合

（一）并购重组整合的基本程序与主要风险因素      （二）战略整合

（三）人力资源整合

（四）业务、资产、市场的整合

十三、典型并购重组案例的分析

【课程对象】

企业决策者：股东、实际控制人、董事长或总经理带队参与才能对重要事项进行判断；

企业负责人：财务总监CFO、董秘、证券事务代表或其他相关的中高级管理人员；

投资机构：投资基金PE、创投公司VC、银行、资产管理、集团投资部等公司高级管理人员，投资总监、融资总监、投资经理、分析师，证券投资银行、投融资从业人员；

政府部门：各地政府上市办、金融办、国资委、开发区、工信局、中小企业局、科技局等有关部门负责人，相关资本运营平台、投资集团等公司高管；

中介机构：会计师事务所、律所、评估所及研究咨询单位等中介机构高层管理人员

【授课导师】

郜老师 会计学博士学历，高级会计师、注册会计师。现任国家会计学院兼职教授、中央财经大学客座教授、中国大连高级经理学院特聘教授、京北方信息技术股份公司独立董事、合众思壮科技股份公司独立董事、公司独立董事。曾任中国成套设备进出口（集团）总公司股改办副主任，中成进出口股份公司副总经理，中弘卓业集团总裁，安源煤业集团董事、威卡威汽车零部件股份公司独立董事、北京电子城投资开发集团股份公司独立董事、索通发展股份公司董事；

联系电话：李老师 13810495240（同微信）